Versicherungs-M&A und Restrukturierungen
Fusionen, mit oder ohne Bestandsübertragung, Übernahmen und Kontrollwechsel bei Versicherungs- und Rückversicherungsunternehmen oder Versicherungsvertreibern: Due Diligence, Dokumentation und Genehmigungen, in Frankreich und Luxemburg.
FrankreichLuxemburg
Wir begleiten Restrukturierungen mit Fusionen, mit oder ohne , Übernahmen oder Kontrollwechseln bei Versicherungs- und Rückversicherungsunternehmen, Leben und Nichtleben, oder bei Versicherungsvertreibern.
Eine Transaktion mit einem Versicherer oder einer wird mit dem Verkäufer verhandelt, vollzogen wird sie aber vor der Aufsichtsbehörde: Beteiligungserwerb, Zulassungen, Bestandsübertragung. Ihr Wert hängt auch davon ab, ob Verträge, Rückversicherungsverträge und Vertriebsnetze den Vorschriften entsprechen und welche Rechtsstreitigkeiten anhängig sind. Wir prüfen diese Punkte, verfassen die Transaktionsdokumentation und führen die Genehmigungs- und Übertragungsverfahren bis zu ihrem Abschluss.
Unsere Tätigkeit
Rechtliche Due Diligence
- Aufsichtsrecht: Zulassungen, frühere Bestandsübertragungen, Prüfberichte der (französische Aufsichtsbehörde für Banken und Versicherungen).ACPRAutorité de contrôle prudentiel et de résolution: französische, der Banque de France angegliederte Behörde, die Banken und Versicherer zulässt und beaufsichtigt und über den Schutz ihrer Kunden wacht.
- Bestand: Verträge der (assurance vie) und der Kapitalisierung, Vertragsdokumentation, Beschwerden.LebensversicherungVertrag, durch den sich ein Versicherer gegen Zahlung von Prämien verpflichtet, bei Ablauf der vereinbarten Laufzeit oder beim Tod der versicherten Person ein Kapital oder eine Rente zu zahlen; in Frankreich wird er zudem in großem Umfang als Instrument zum Sparen und zur Vermögensnachfolge genutzt.
- Rückversicherung: laufende Rückversicherungsverträge, Bedingungen.
- Vertrieb: Vertriebsnetze, Vertriebs- und Partnerschaftsvereinbarungen.
- : Verfahren und Dokumentation.Geldwäsche- und TerrorismusfinanzierungspräventionBekämpfung der Geldwäsche und der Terrorismusfinanzierung: für Versicherer und Vermittler geltende Sorgfaltspflichten, Pflichten zur Kenntnis des Kunden und Meldepflichten gegenüber Tracfin (französische Zentralstelle für Geldwäscheverdachtsmeldungen).
- Streitigkeiten: vorgerichtliche und gerichtliche Verfahren im Zusammenhang mit dem Bestand, den Vermittlern und den Dienstleistern.
Verhandlung und Dokumentation
- Absichtserklärungen (Letters of Intent) und vorvertragliche Dokumentation.
- Unternehmenskaufverträge, Garantie- und Freistellungsregelungen (garanties d’actif et de passif), Verschmelzungsverträge.
- Vollzugsurkunden und Vollzugsformalitäten.
- Übernahmen und Zusammenschlüsse von Maklerunternehmen und unabhängigen Vermögensberatern ().Unabhängiger Vermögensberater (CGP)Unabhängiger Fachmann, der seine Kunden in Vermögensfragen berät und unter anderem als Vermittler Lebensversicherungsverträge vertreibt.
- Versicherungsrechtlicher Teil von Transaktionen, die französische oder ausländische Anwaltskanzleien führen, in Frankreich und in Luxemburg.
Genehmigungen und Bestandsübertragungen
- Genehmigungsverfahren bei der ACPR und den betroffenen ausländischen Aufsichtsbehörden; Zustimmung der Rückversicherer, wenn die Rückversicherungsverträge dies verlangen.
- Gründung von Versicherungsgesellschaften oder Zweigniederlassungen in Frankreich: Zulassungs- oder Notifizierungsunterlagen, Erweiterung auf eine neue Versicherungssparte.
- Bestandsübertragung: Prüfung der übertragenen Verträge und Rechtsstreitigkeiten, Übertragungsbilanz, Übertragungsvertrag, Begleitung des Verfahrens bis zur Genehmigung.
- Übertragung von Beständen an Kollektivverträgen.
- Folgen der Transaktion für Vertriebsnetze und Partnerschaftsvereinbarungen.
Restrukturierungen
- Reorganisation von Lebensversicherern nach ihrer Übernahme.
- Restrukturierung von Gruppen auf Gegenseitigkeit im Hinblick auf die Anforderungen des Code de la mutualité (Gesetzbuch der Mutuelles), einschließlich Erstversicherung und Lebensrückversicherung.
- Zusammenlegung von Sonderverbänden (cantons) mit Lebensversicherungsverpflichtungen im Rahmen einer Restrukturierung.
- Schließung französischer Zweigniederlassungen europäischer Versicherer und Fortführung der Verpflichtungen im Rahmen der (LPS): Information der Versicherungsnehmer, steuerliche Informationen an die französische Steuerverwaltung.DienstleistungsfreiheitRegelung, die es einem in einem Staat des Europäischen Wirtschaftsraums zugelassenen Versicherer erlaubt, Verpflichtungen in einem anderen Mitgliedstaat einzugehen, ohne dort niedergelassen zu sein, auf der Grundlage der Zulassung durch seinen Herkunftsstaat (Europäischer Pass).
Run-off und Liquidation
- Prüfung der Verträge und des Schadenverlaufs vor dem Verkauf eines Bestands im .Run-off (Abwicklung)Verwaltung eines für Neugeschäft geschlossenen Vertragsbestands bis zum Auslaufen der Verträge.
- Gestaltung und Verhandlung der Verträge, mit denen die Verwaltung eines Lebensversicherungsbestands im Run-off einem Dienstleister übertragen wird.
- Betreuung von Beständen im Run-off und ihrer Rechtsstreitigkeiten.
- Begleitung von Liquidationsverfahren über Lebensversicherer und Rückversicherer, die der französischen Aufsicht unterliegen.
- Forderungsanmeldungen und Kommutation von Rückversicherungsverträgen.
Streitigkeiten aus Transaktionen
- Inanspruchnahme von Garantien aus dem Unternehmenskauf nach dem Vollzug: Geltendmachung, Vergleich oder Prozess.
- Mit einem Bestand übernommene vorgerichtliche und gerichtliche Streitigkeiten aus dem Neugeschäft, mit Vermittlern oder Dienstleistern.
- Streitigkeiten über Bestände im Run-off und Bestreitung von Forderungen in Liquidationsverfahren.
- Folgen einer Prüfung der ACPR im Zusammenhang mit der Transaktion: Stellungnahmen, Antworten auf Folgeschreiben, Verteidigung vor der Commission des sanctions.
Beispiele aus der Praxis
- 01
Übernahmen von Lebensversicherern mit Bestandsübertragungen und Reorganisation der übernommenen Gesellschaften.
- 02
Übertragungen von Lebensversicherungsbeständen und von Beständen an Kollektivverträgen.
- 03
Reorganisation von Gruppen auf Gegenseitigkeit, einschließlich Erstversicherungsbeständen und Lebensrückversicherungsverträgen, um der Entwicklung des Code de la mutualité Rechnung zu tragen.
- 04
Schließung französischer Zweigniederlassungen ausländischer Versicherer.
Häufige Fragen
Braucht man eine Genehmigung der ACPR, um die Kontrolle über einen französischen Versicherer zu übernehmen?
Ja. Der unmittelbare oder mittelbare Erwerb oder die Aufstockung einer Beteiligung an einem Versicherungsunternehmen über die aufsichtsrechtlich festgelegten Schwellen hinaus bedarf der vorherigen Genehmigung der ACPR; eine Veräußerung oder Verringerung ist ihr anzuzeigen (Artikel L. 322-4 Code des assurances, französisches Versicherungsgesetzbuch). Die Prüfungsfrist gehört in den Zeitplan der Transaktion. In Luxemburg werden beabsichtigte Erwerbe qualifizierter Beteiligungen dem (luxemburgische Versicherungsaufsicht) angezeigt, nach einer Regelung desselben europäischen Ursprungs.
Wie läuft eine Bestandsübertragung von Lebensversicherungsverträgen ab?
Die Übertragung bedarf der Genehmigung der Aufsichtsbehörde. In Frankreich wird der Antrag den Gläubigern durch eine Bekanntmachung im Journal officiel (französisches Amtsblatt) mitgeteilt, die ihnen zwei Monate für Stellungnahmen lässt. Die ACPR prüft namentlich, dass die Übertragung die Interessen der Versicherten und der Gläubiger nicht beeinträchtigt; nach der Genehmigung ist sie ihnen gegenüber wirksam (Artikel L. 324-1 Code des assurances). Zu den Unterlagen gehören insbesondere die Übertragungsbilanz und der Übertragungsvertrag.
Welche Punkte der Due Diligence eines Lebensversicherers beeinflussen die Verhandlung?
Häufig sind es: die Ordnungsmäßigkeit der vorvertraglichen Information, von der das Risiko eines späten Widerrufs () abhängt; Garantiezinsen und Überschussbeteiligung; die Rückversicherungsverträge; die Vertriebsvereinbarungen; die Verfahren zur Geldwäscheprävention. Anhängige Rechtsstreitigkeiten und Prüfberichte der ACPR ergänzen die Analyse. Jedes festgestellte Risiko schlägt sich im Kaufpreis, in den Garantie- und Freistellungsregelungen oder in den Transaktionsbedingungen nieder.
Welche Möglichkeiten gibt es für einen Lebensversicherungsbestand im Run-off?
In der Praxis drei Wege: den Bestand bis zu seinem Auslaufen selbst verwalten, diese Verwaltung unter Beachtung der Ausgliederungsregeln einem Dienstleister übertragen oder den Bestand durch eine Übertragung veräußern, die der Genehmigung der Aufsichtsbehörde bedarf. Die Wahl hängt von der Datenqualität, dem Schadenverlauf, anhängigen Rechtsstreitigkeiten und den mit dem Bestand verbundenen Rückversicherungsverträgen ab. Eine Prüfung der Verträge geht der Entscheidung voraus und dient als Verhandlungsgrundlage.